<\/p>\n
Refine Group AB (publ) (\u201dRefine Group\u201d eller \u201cBolaget\u201d) har idag ing\u00e5tt ett villkorat avtal om f\u00f6rv\u00e4rv av 51 procent av aktierna i Andy okay AB (\u201dAndy okay\u201d). Andy okay \u00e4r en digital direct-to-consumer-plattform inom v\u00e4ggkonst med en tydlig purpose-driven positionering. F\u00f6rv\u00e4rvet f\u00f6resl\u00e5s finansieras genom en kombination av aktier och kontanter som ska tillf\u00f6ras Bolaget genom riktade nyemissioner. D\u00e4rut\u00f6ver har Bolaget idag ing\u00e5tt ett villkorat avtal om \u00f6verl\u00e5telse av samtliga aktier i sitt hel\u00e4gda dotterbolag Browgame Sweden AB (\u201dBrowgame\u201d). Som ett led i denna renodling av Bolagets verksamhet avser Refine Group att \u00e4ndra f\u00f6retagsnamn till Vetted Assets AB (publ) samt avveckla aff\u00e4rsomr\u00e5det digital assets (bitcoin treasury) eftersom det inte bed\u00f6ms ligga i linje med Bolagets nya inriktning att fokusera p\u00e5 snabbv\u00e4xande direct-to-consumer-bolag.<\/strong><\/p>\n<\/div>\n F\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay i korthet<\/strong><\/p>\n Avyttringen av Browgame i korthet<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r \u00e4ven att den Extra Bolagsst\u00e4mman beslutar om riktade emissioner av h\u00f6gst sammanlagt 39 500 000 teckningsoptioner till externa konsulter.<\/p>\n Avveckling av aff\u00e4rsomr\u00e5det digital assets<\/strong> F\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay<\/strong> Andy okay \u00e4r ett svenskt digitalt direct-to-consumer-bolag verksamt inom v\u00e4ggkonst och kreativa samarbeten. Bolaget grundades 2021 och driver en global e-handelsplattform med fokus p\u00e5 kuraterade konstn\u00e4rssamarbeten.<\/p>\n Aff\u00e4rsmodellen bygger p\u00e5 \u00e5terkommande produktlanseringar (\u201cart drops\u201d) i samarbete med internationella konstn\u00e4rer och organisationer. F\u00f6rs\u00e4ljningen sker prim\u00e4rt via egen e-handel med global distribution. Bolaget har etablerat en stark digital n\u00e4rvaro med betydande r\u00e4ckvidd i sociala medier och en internationell kundbas, d\u00e4r USA utg\u00f6r den st\u00f6rsta marknaden.<\/p>\n Under kalender\u00e5ret 2025 uppgick int\u00e4kterna till cirka 81 miljoner kronor. Aff\u00e4rsmodellen \u00e4r skalbar och k\u00e4nnetecknas av h\u00f6ga bruttomarginaler samt en kapital- och lagerl\u00e4tt struktur.<\/p>\n F\u00f6rv\u00e4rvet av 51 procent av aktierna i Andy okay f\u00f6rv\u00e4ntas st\u00e4rka Refine Groups tillv\u00e4xtprofil och bidra positivt till koncernens oms\u00e4ttning fr\u00e5n och med tilltr\u00e4det. Andy okay bed\u00f6ms ha f\u00f6ruts\u00e4ttningar att successivt bidra till f\u00f6rb\u00e4ttrad l\u00f6nsamhet i takt med fortsatt internationell expansion och realisering av skalf\u00f6rdelar.<\/p>\n Transaktionen inneb\u00e4r en initial utsp\u00e4dning till f\u00f6ljd av emissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna. Styrelsen bed\u00f6mer dock att den l\u00e5ngsiktiga v\u00e4rdeskapande potentialen \u00f6verstiger den kortsiktiga utsp\u00e4dningseffekten.<\/p>\n Villkor f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet<\/em> Aktievederlaget om 13 miljoner kronor ska erl\u00e4ggas genom att styrelsen f\u00f6r Bolaget p\u00e5 tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet beslutar om en riktad nyemission av 25 458 986 Vederlagsaktier till S\u00e4ljaren motsvarande en teckningskurs om cirka 0,51063 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 195,5 procent i f\u00f6rh\u00e5llande till den volymv\u00e4gda genomsnittskursen (VWAP) f\u00f6r Bolagets aktie p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som n\u00e4rmast f\u00f6reg\u00e5r dagen f\u00f6r detta pressmeddelande och ing\u00e5endet av aktie\u00f6verl\u00e5telseavtalet. Teckningskursen motsvarar en v\u00e4rdering p\u00e5 Bolaget om cirka 125,65 miljoner kronor, inklusive emissionslikviden fr\u00e5n de f\u00f6reslagna Riktade Nyemissionerna (se avsnittet \u201dDe Riktade Nyemissionerna<\/em>\u201d nedan).<\/p>\n Ut\u00f6ver den initiala k\u00f6peskillingen ska Bolaget i f\u00f6rekommande fall erl\u00e4gga till\u00e4ggsk\u00f6peskillingar till S\u00e4ljaren vilka kan uppg\u00e5 till l\u00e4gst 6,3 miljoner kronor och h\u00f6gst cirka 73 miljoner kronor.<\/p>\n En till\u00e4ggsk\u00f6peskilling ska ber\u00e4knas vid den tidpunkt som infaller 18 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet och baseras p\u00e5 Andy okays EBIT-marginal och oms\u00e4ttning f\u00f6r de tolv kalenderm\u00e5nader som n\u00e4rmast f\u00f6reg\u00e5r ber\u00e4kningstidpunkten. Till\u00e4ggsk\u00f6peskillingen ska erl\u00e4ggas genom en kontant del motsvarande 65 procent av till\u00e4ggsk\u00f6peskillingen och ett aktievederlag motsvarande 35 procent av till\u00e4ggsk\u00f6peskillingen. Antalet aktier ska fastst\u00e4llas genom att dividera aktievederlaget med den volymv\u00e4gda genomsnittskursen (VWAP) f\u00f6r Bolagets aktie p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som n\u00e4rmast f\u00f6reg\u00e5r den dag som infaller 18 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen.<\/p>\n Den andra till\u00e4ggsk\u00f6peskillingen, som maximalt kan uppg\u00e5 till 10 miljoner kronor och som i f\u00f6rekommande fall ska erl\u00e4ggas kontant, ska ber\u00e4knas vid den tidpunkt som infaller senast 36 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet och baseras p\u00e5 eventuella f\u00f6rs\u00e4ljningar av Vederlagsaktier som S\u00e4ljaren har genomf\u00f6rt under viss niv\u00e5 p\u00e5 Bolagets aktiekurs, under perioden fr\u00e5n och med 18 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet till och med 36 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen.<\/p>\n Vidare ska Bolaget senast i samband med tilltr\u00e4det f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet erh\u00e5lla en option att f\u00f6rv\u00e4rva resterande 49 procent av aktierna i Andy okay till ett kontant pris motsvarande det vid var tid g\u00e4llande marknadsv\u00e4rdet, fastst\u00e4llt av ett oberoende auktoriserat revisionsbolag, med en rabatt om 10 procent mot den s\u00e5lunda fastst\u00e4llda v\u00e4rderingen. Optionen kan utnyttjas tidigast 48 m\u00e5nader fr\u00e5n tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet.<\/p>\n F\u00f6rv\u00e4rvet \u00e4r villkorat av att den Extra Bolagsst\u00e4mman fattar erforderliga beslut f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvets genomf\u00f6rande (se avsnittet \u201dDen Extra Bolagsst\u00e4mman<\/em>\u201d nedan).<\/p>\n De Riktade Nyemissionerna<\/strong> Teckningskursen i nyemissionen \u00e4r 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i f\u00f6rh\u00e5llande till den volymv\u00e4gda genomsnittskursen (VWAP) f\u00f6r Bolagets aktie p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som n\u00e4rmast f\u00f6regick dagen f\u00f6r detta pressmeddelande. Teckningskursen har fastst\u00e4llts genom f\u00f6rhandlingar p\u00e5 arml\u00e4ngds avst\u00e5nd mellan Bolaget och investerarna. D\u00e4rtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i f\u00f6rh\u00e5llande till g\u00e5rdagens st\u00e4ngningskurs f\u00f6r Bolagets aktie. Styrelsen g\u00f6r d\u00e4rf\u00f6r bed\u00f6mningen att teckningskursen har best\u00e4mts p\u00e5 s\u00e5dant s\u00e4tt att marknadsm\u00e4ssigheten har s\u00e4kerst\u00e4llts och att teckningskursen \u00e5terspeglar r\u00e5dande marknadsf\u00f6rh\u00e5llanden och efterfr\u00e5gan.<\/p>\n R\u00e4tt att teckna aktierna ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma Jartsi Holding AB (h\u00f6gst 15 544 041 aktier), House of K Holding Limited (h\u00f6gst 15 544 041 aktier), Fredrik Nordendorph (h\u00f6gst 11 398 964 aktier), Tord Lindstedt (h\u00f6gst 1 036 269 aktier) och Growth Marketing Sweden AB (h\u00f6gst 1 295 337 aktier). Samtliga investerare i den riktade nyemissionen har \u00e5tagit sig att teckna och erl\u00e4gga betalning f\u00f6r samtliga aktier de kan teckna, i enlighet med villkoren f\u00f6r nyemissionen.<\/p>\n Inf\u00f6r beslutet om att f\u00f6resl\u00e5 den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse noga \u00f6verv\u00e4gt f\u00f6ruts\u00e4ttningarna f\u00f6r att ist\u00e4llet anskaffa n\u00f6dv\u00e4ndigt kapital genom en f\u00f6retr\u00e4desemission. Vid en samlad bed\u00f6mning anser Bolagets styrelse att det f\u00f6r n\u00e4rvarande av flera sk\u00e4l \u00e4r f\u00f6rdelaktigare f\u00f6r Bolaget och aktie\u00e4garna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt sett ligger i s\u00e5v\u00e4l Bolagets som dess aktie\u00e4gares intresse att genomf\u00f6ra den riktade nyemissionen. En f\u00f6retr\u00e4desemission bed\u00f6ms vara mer tidskr\u00e4vande, vilket skulle kunna inneb\u00e4ra en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, s\u00e4rskilt med beaktande av r\u00e5dande volatila marknadsf\u00f6ruts\u00e4ttningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata m\u00f6jligheten att genomf\u00f6ra f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay. D\u00e4rtill skulle en f\u00f6retr\u00e4desemission medf\u00f6ra betydligt h\u00f6gre kostnader f\u00f6r Bolaget h\u00e4nf\u00f6rligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha beh\u00f6vt genomf\u00f6ras till en l\u00e4gre teckningskurs givet de rabattniv\u00e5er f\u00f6r f\u00f6retr\u00e4desemissioner som genomf\u00f6rts p\u00e5 marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel f\u00f6r Bolagets aktie\u00e4gare.<\/p>\n Genom den riktade nyemissionen diversifieras och st\u00e4rks aktie\u00e4garbasen genom att Bolaget tillf\u00f6rs strategiskt viktiga investerare som bed\u00f6ms ha finansiella m\u00f6jligheter att st\u00f6dja Bolaget. Med beaktande av det ovanst\u00e5ende har styrelsen gjort bed\u00f6mningen att sk\u00e4len f\u00f6r att genomf\u00f6ra den riktade nyemissionen \u00f6verv\u00e4ger sk\u00e4len som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomf\u00f6ras med f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt f\u00f6r aktie\u00e4garna.<\/p>\n Riktad nyemission till anst\u00e4llda och styrelseledam\u00f6ter<\/em> Teckningskursen \u00e4r 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i f\u00f6rh\u00e5llande till den volymv\u00e4gda genomsnittskursen (VWAP) f\u00f6r Bolagets aktie p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som n\u00e4rmast f\u00f6regick dagen f\u00f6r detta pressmeddelande. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den f\u00f6reslagna riktade nyemissionen till investerarna, vilken har fastst\u00e4llts genom f\u00f6rhandlingar p\u00e5 arml\u00e4ngds avst\u00e5nd mellan Bolaget och dessa investerare. D\u00e4rtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i f\u00f6rh\u00e5llande till g\u00e5rdagens st\u00e4ngningskurs f\u00f6r Bolagets aktie. Aktie\u00e4garna g\u00f6r d\u00e4rf\u00f6r bed\u00f6mningen att teckningskursen har best\u00e4mts p\u00e5 s\u00e5dant s\u00e4tt att marknadsm\u00e4ssigheten har s\u00e4kerst\u00e4llts och att teckningskursen \u00e5terspeglar r\u00e5dande marknadsf\u00f6rh\u00e5llanden och efterfr\u00e5gan.<\/p>\n R\u00e4tt att teckna aktier ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma Caldas Capital LDA, kontrollerat av Bolagets styrelseordf\u00f6rande Jo\u00e3o Paulo Caldas (h\u00f6gst 15 544 041 aktier), Gendelman Holding AB, kontrollerat av den f\u00f6reslagna styrelseledamoten Juri Gendelman (h\u00f6gst 15 544 041 aktier), Alive Holding AB, kontrollerat av Bolagets tillf\u00f6rordnade verkst\u00e4llande direkt\u00f6r Ludvig Neset och Bolagets vice verkst\u00e4llande direkt\u00f6r tillika styrelseledamot Jacob Stenberg (h\u00f6gst 15 544\u00a0041 aktier) och Christian Johansson Trading i T\u00e4by AB, kontrollerat av Christian Johansson som \u00e4r anst\u00e4lld i Bolagets dotterbolag Svenska Folkhemmet M\u00f6bler & Inredning AB (h\u00f6gst 5 181 347 aktier). Samtliga teckningsber\u00e4ttigade i den riktade nyemissionen har \u00e5tagit sig att teckna och erl\u00e4gga betalning f\u00f6r samtliga aktier de kan teckna, i enlighet med villkoren f\u00f6r nyemissionen.<\/p>\n I syfte att s\u00e4kerst\u00e4lla att Bolaget kan \u00e5terbetala l\u00e5n om cirka 3,53 miljoner kronor med f\u00f6rfall i mars 2026 samt tillf\u00f6ra Bolaget ytterligare r\u00f6relsekapital har Alive Holding AB och Caldas Capital LDA idag, s\u00e5som ett f\u00f6rskott, tillskjutit ett belopp till Bolaget som motsvarar Alive Holding AB:s respektive Caldas Capital LDA:s teckningslikvid. Denna fordran kommer att kvittas mot aktier i den riktade nyemissionen.<\/p>\n Inf\u00f6r beslutet om att f\u00f6resl\u00e5 den riktade nyemissionen har Aktie\u00e4garna noga \u00f6verv\u00e4gt f\u00f6ruts\u00e4ttningarna f\u00f6r att ist\u00e4llet anskaffa n\u00f6dv\u00e4ndigt kapital genom en f\u00f6retr\u00e4desemission. Vid en samlad bed\u00f6mning anser Aktie\u00e4garna att det f\u00f6r n\u00e4rvarande av flera sk\u00e4l \u00e4r f\u00f6rdelaktigare f\u00f6r Bolaget och aktie\u00e4garna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i s\u00e5v\u00e4l Bolagets som dess aktie\u00e4gares intresse att genomf\u00f6ra den riktade nyemissionen. En f\u00f6retr\u00e4desemission bed\u00f6ms vara mer tidskr\u00e4vande, vilket skulle kunna inneb\u00e4ra en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, s\u00e4rskilt med beaktande av r\u00e5dande volatila marknadsf\u00f6ruts\u00e4ttningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata m\u00f6jligheten att genomf\u00f6ra f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay. D\u00e4rtill skulle en f\u00f6retr\u00e4desemission medf\u00f6ra betydligt h\u00f6gre kostnader f\u00f6r Bolaget h\u00e4nf\u00f6rligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha beh\u00f6vt genomf\u00f6ras till en l\u00e4gre teckningskurs givet de rabattniv\u00e5er f\u00f6r f\u00f6retr\u00e4desemissioner som genomf\u00f6rts p\u00e5 marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel f\u00f6r Bolagets aktie\u00e4gare. Sk\u00e4let till att den riktade nyemissionen riktar sig till anst\u00e4llda och styrelseledam\u00f6ter i Bolaget, varav vissa \u00e4r befintliga aktie\u00e4gare, \u00e4r att dessa f\u00f6rklarat sig beredda att, p\u00e5 samma villkor som i den f\u00f6reslagna nyemissionen till investerare (se \u201dRiktad nyemission till investerare<\/em>\u201d ovan), investera det ytterligare belopp som bed\u00f6ms kr\u00e4vas f\u00f6r att den sammanlagda emissionslikviden i de Riktade Nyemissionerna ska s\u00e4kerst\u00e4lla syftet med dessa, inklusive genomf\u00f6rande av f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay. Med beaktande av det ovanst\u00e5ende har Aktie\u00e4garna gjort bed\u00f6mningen att sk\u00e4len f\u00f6r att genomf\u00f6ra den riktade nyemissionen \u00f6verv\u00e4ger sk\u00e4len som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomf\u00f6ras med f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt f\u00f6r aktie\u00e4garna.<\/p>\n Riktade emissioner av teckningsoptioner till konsulter<\/strong> Emission till Jartsi Holding AB<\/em> R\u00e4tten till nyteckning med st\u00f6d av teckningsoption av serie 2026\/2031:1 f\u00f6ruts\u00e4tter att Bolagets b\u00f6rsv\u00e4rde uppg\u00e5r till eller \u00f6verstiger 100 miljoner kronor vid n\u00e5got tillf\u00e4lle under utnyttjandeperioden. R\u00e4tten till nyteckning med st\u00f6d av teckningsoption av serie 2026\/2031:2 f\u00f6ruts\u00e4tter att Bolagets b\u00f6rsv\u00e4rde uppg\u00e5r till eller \u00f6verstiger 200 miljoner kronor vid n\u00e5got tillf\u00e4lle under utnyttjandeperioden.<\/p>\n Emission till andra externa konsulter<\/em> Sk\u00e4let till avvikelsen fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt<\/em> \u00c5taganden att inte avyttra aktier i Bolaget<\/strong> Samtliga teckningsber\u00e4ttigade i de Riktade Nyemissionerna, med undantag f\u00f6r Tord Lindstedt, har \u00e5tagit sig att inte avyttra redan innehavda aktier i Bolaget eller aktier som tecknas i de Riktade Nyemissionerna, under en period om 18 m\u00e5nader efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket. \u00c5tagandet omfattas av sedvanliga undantag. D\u00e4rut\u00f6ver har de teckningsber\u00e4ttigade r\u00e4tt att s\u00e4lja aktier till ett s\u00e5dant belopp som motsvarar den sammanlagda teckningskursen f\u00f6r aktier som tillkommer med st\u00f6d av utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2026\/2031:1, serie 2026\/2031:2 respektive serie 2026\/2031:3.<\/p>\n Avyttringen av Browgame<\/strong> K\u00f6peskillingen uppg\u00e5r till 1 920 000 kronor och erl\u00e4ggs genom en r\u00e4ntefri s\u00e4ljarrevers med en l\u00f6ptid om cirka 10,5 \u00e5r. Reversen amorteras med 15 000 kronor per m\u00e5nad med f\u00f6rsta betalning prelimin\u00e4rt den 30 april 2026. F\u00f6rtidsl\u00f6sen \u00e4r till\u00e5ten utan avgift.<\/p>\n Som s\u00e4kerhet f\u00f6r s\u00e4ljarreversen pants\u00e4tts samtliga aktier i Browgame till Refine Group till f\u00f6rm\u00e5n f\u00f6r Bolaget. Vid utebliven betalning av tre p\u00e5 varandra f\u00f6ljande amorteringar \u00e4ger Bolaget r\u00e4tt att realisera panten, varvid reversen anses slutreglerad. Det slutliga aktie\u00f6verl\u00e5telseavtalet kommer att inneh\u00e5lla sedvanliga skyddsbest\u00e4mmelser till f\u00f6rm\u00e5n f\u00f6r s\u00e4ljaren under den tid reversen inte \u00e4r fullt \u00e5terbetald, inklusive begr\u00e4nsningar av v\u00e4rde\u00f6verf\u00f6ringar och \u00f6verl\u00e5telser av aktier.<\/p>\n S\u00e4ljaren l\u00e4mnar begr\u00e4nsade garantier g\u00e4llande \u00e4gander\u00e4tt och beh\u00f6righet. I \u00f6vrigt \u00f6verl\u00e5ts aktierna i befintligt skick.<\/p>\n Amanda Ulrika Widegren \u00e4r anst\u00e4lld i Browgame och avyttringen utg\u00f6r d\u00e4rf\u00f6r en s\u00e5 kallad Leo-transaktion enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Avyttringen \u00e4r d\u00e4rf\u00f6r villkorad av att den Extra Bolagsst\u00e4mman godk\u00e4nner transaktionen.<\/p>\n Den Extra Bolagsst\u00e4mman<\/strong> Genomf\u00f6rande av f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay \u00e4r vidare, med undantag fr\u00e5n beslutet om avyttring av Browgame, villkorat av godk\u00e4nnande av \u00f6vriga f\u00f6reslagna beslut till den Extra Bolagsst\u00e4mman, inklusive beslut om (i) de Riktade Nyemissionerna, (ii) de riktade emissionerna av teckningsoptioner av serie 2026\/2031:1, serie 2026\/2031:2 respektive serie 2026\/2031:3 (iii) erforderliga \u00e4ndringar av bolagsordningen, och (iv) ett emissionsbemyndigande till styrelsen f\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra nyemission av Vederlagsaktierna till S\u00e4ljaren.<\/p>\n Befintliga aktie\u00e4gare, som representerar cirka 46,13 procent av det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget, har \u00e5tagit sig att r\u00f6sta f\u00f6r godk\u00e4nnande av f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay och d\u00e4rmed sammanh\u00e4ngande beslut p\u00e5 den Extra Bolagsst\u00e4mman.<\/p>\n I samband med f\u00f6rslaget till \u00e4ndring av bolagsordningen f\u00f6resl\u00e5s \u00e4ven att Bolagets f\u00f6retagsnamn \u00e4ndras till Vetted Assets AB (publ).<\/p>\n Det f\u00f6resl\u00e5s \u00e4ven att Juri Gendelman v\u00e4ljs till ny styrelseledamot f\u00f6r tiden intill slutet av n\u00e4stkommande \u00e5rsst\u00e4mma och att styrelsen d\u00e4refter best\u00e5r av Jo\u00e3o Paulo Caldas (ordf\u00f6rande), Jacob Stenberg, Luca Di Stefano och Juri Gendelman.<\/p>\n Avslutningsvis f\u00f6resl\u00e5s \u00e4ven att den Extra Bolagsst\u00e4mman beslutar att inr\u00e4tta incitamentsprogram f\u00f6r Jo\u00e3o Paulo Caldas (styrelseordf\u00f6rande), Jacob Stenberg (vice verkst\u00e4llande direkt\u00f6r och styrelseledamot), den f\u00f6reslagna styrelseledamoten Juri Gendelman och Ludvig Neset (tillf\u00f6rordnad verkst\u00e4llande direkt\u00f6r).<\/p>\n Kallelse till den Extra Bolagsst\u00e4mman kommer att offentligg\u00f6ras av Bolaget genom separat pressmeddelande snarast m\u00f6jligt.<\/p>\n Aktiekapital och antal aktier<\/strong> Vid full tilldelning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026\/2031:1, serie 2026\/2031:2 och serie 2026\/2031:3 kommer Bolagets aktiekapital \u00f6ka med ytterligare 3 950 000 kronor genom utgivande av 39 500 000 aktier. Detta motsvarar en utsp\u00e4dningseffekt om cirka 20,91 procent av det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget (baserat p\u00e5 antalet utest\u00e5ende aktier per dagen f\u00f6r detta pressmeddelande) och cirka 12,70 procent av det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget efter genomf\u00f6rande av nyemissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna.<\/p>\n Viktig information<\/strong> Informationen i detta pressmeddelande f\u00e5r inte offentligg\u00f6ras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller n\u00e5gon annan jurisdiktion d\u00e4r s\u00e5dan \u00e5tg\u00e4rd skulle st\u00e5 i strid med g\u00e4llande regler eller d\u00e4r en s\u00e5dan \u00e5tg\u00e4rd \u00e4r f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r legala restriktioner eller skulle kr\u00e4va ytterligare registrering eller andra \u00e5tg\u00e4rder \u00e4n vad som f\u00f6ljer av svensk r\u00e4tt. \u00c5tg\u00e4rder i strid med denna anvisning kan utg\u00f6ra brott mot till\u00e4mplig v\u00e4rdepapperslagstiftning. Inget erbjudande avseende V\u00e4rdepapperna som omn\u00e4mns h\u00e4ri kommer att l\u00e4mnas till allm\u00e4nheten i Sverige, i USA eller i n\u00e5gon annan jurisdiktion. Inga V\u00e4rdepapper har blivit registrerade, och inga V\u00e4rdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid g\u00e4llande U.S. Securities Act fr\u00e5n 1933 (\u201dSecurities Act<\/strong>\u201d) eller v\u00e4rdepapperslagstiftningen i n\u00e5gon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga V\u00e4rdepapper kommer att erbjudas, s\u00e4ljas eller p\u00e5 annat s\u00e4tt \u00f6verf\u00f6ras, direkt eller indirekt, i eller till USA, f\u00f6rutom under ett till\u00e4mpligt undantag fr\u00e5n, eller i en transaktion som inte \u00e4r f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med v\u00e4rdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.<\/p>\n Detta pressmeddelande \u00e4r inte ett prospekt enligt betydelsen i f\u00f6rordning (EU) 2017\/1129 (\u201dProspektf\u00f6rordningen<\/strong>\u201d) och har inte blivit godk\u00e4nt av n\u00e5gon regulatorisk myndighet i n\u00e5gon jurisdiktion. Bolaget har inte godk\u00e4nt n\u00e5got erbjudande till allm\u00e4nheten av aktier eller andra v\u00e4rdepapper i n\u00e5gon medlemsstat i det Europeiska ekonomiska samarbetsomr\u00e5det (\u201dEES<\/strong>\u201d) och inget prospekt har eller kommer att uppr\u00e4ttas med anledning av de transaktioner som beskrivs h\u00e4ri (\u201dEmissionerna<\/strong>\u201d). Inom EES riktas detta meddelande endast till \u201dkvalificerade investerare\u201d i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektf\u00f6rordningen.<\/p>\n I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende V\u00e4rdepapperen som omn\u00e4mns h\u00e4ri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som \u00e4r h\u00e4nf\u00f6rlig till detta dokument \u00e4r endast tillg\u00e4nglig f\u00f6r och kommer endast att kunna utnyttjas av, \u201dqualified investors\u201d i Prospektf\u00f6rordningens mening som \u00e4r (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som r\u00f6r investeringar och som faller inom definitionen av \u201dinvestment professionals\u201d i artikel 19(5) i den vid var tid g\u00e4llande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (\u201dF\u00f6reskriften<\/strong>\u201d); eller (ii) \u201dhigh net worth entities\u201d som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i F\u00f6reskriften (alla s\u00e5dana personer ben\u00e4mns gemensamt \u201dRelevanta Personer<\/strong>\u201d). En investering eller en investerings\u00e5tg\u00e4rd som detta meddelande avser \u00e4r i Storbritannien enbart tillg\u00e4nglig f\u00f6r Relevanta Personer och kommer endast att genomf\u00f6ras med Relevanta Personer. Personer som inte \u00e4r Relevanta Personer ska inte vidta n\u00e5gra \u00e5tg\u00e4rder baserat p\u00e5 detta dokument och inte heller agera eller f\u00f6rlita sig p\u00e5 det.<\/p>\n Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara f\u00f6rbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende Emissionerna f\u00e5r endast fattas baserat p\u00e5 offentligt tillg\u00e4nglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.<\/p>\n Detta pressmeddelande utg\u00f6r inte en inbjudan att garantera, teckna eller p\u00e5 annat s\u00e4tt f\u00f6rv\u00e4rva eller \u00f6verl\u00e5ta V\u00e4rdepapper i n\u00e5gon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utg\u00f6r inte en rekommendation f\u00f6r eventuella investerares beslut avseende Emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare b\u00f6r genomf\u00f6ra en egen unders\u00f6kning, analys och utv\u00e4rdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillg\u00e4nglig information. Priset och v\u00e4rdet p\u00e5 V\u00e4rdepapperen kan minska s\u00e5v\u00e4l som \u00f6ka. Uppn\u00e5dda resultat utg\u00f6r ingen v\u00e4gledning f\u00f6r framtida resultat. Varken inneh\u00e5llet p\u00e5 Bolagets webbplats eller annan webbplats som \u00e4r tillg\u00e4nglig genom hyperl\u00e4nkar p\u00e5 Bolagets webbplats \u00e4r inkorporerade i eller utg\u00f6r del av detta pressmeddelande.<\/p>\n Detta pressmeddelande kan inneh\u00e5lla fram\u00e5tblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn p\u00e5 framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som \u201d\u00e4mnar\u201d, \u201df\u00f6rv\u00e4ntar\u201d, \u201df\u00f6rutser\u201d, \u201dkan\u201d, \u201dtror\u201d, \u201dplanerar\u201d, \u201duppskattar\u201d och andra uttryck som antyder indikationer eller f\u00f6ruts\u00e4gelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte \u00e4r baserade p\u00e5 historiska fakta, \u00e4r avsedda att identifiera fram\u00e5tblickande uttalanden. Fram\u00e5tblickande uttalanden inneh\u00e5ller b\u00e5de k\u00e4nda och ok\u00e4nda risker och os\u00e4kerheter eftersom de \u00e4r beroende av framtida h\u00e4ndelser och omst\u00e4ndigheter. Fram\u00e5tblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utg\u00e5ngen kan v\u00e4sentligt skilja sig \u00e5t fr\u00e5n de fram\u00e5tblickande uttalandena.<\/p>\n<\/div>\n\n
\n
Som ett led i Bolagets strategiska renodling och den f\u00f6reslagna namn\u00e4ndringen till Vetted Assets AB (publ) avser Refine Group att avsluta aff\u00e4rsomr\u00e5det digital assets (bitcoin treasury). Styrelsen bed\u00f6mer att aff\u00e4rsomr\u00e5det inte \u00e4r i linje med den nya inriktningen att fokusera p\u00e5 snabbv\u00e4xande direct-to-consumer-f\u00f6retag. Bolagets huvudsakliga fokusomr\u00e5de kommer fram\u00f6ver i st\u00e4llet att ligga p\u00e5 att utveckla, st\u00e4rka och skala bolagen i koncernen, genom operativt st\u00f6d och ett tydligt fokus p\u00e5 l\u00f6nsam tillv\u00e4xt.<\/p>\n
Bakgrund och motiv till f\u00f6rv\u00e4rvet<\/em>
Refine Group har idag ing\u00e5tt avtal avseende f\u00f6rv\u00e4rv av 51 procent av aktierna i Andy okay fr\u00e5n Common Reve AB (\u201dS\u00e4ljaren<\/strong>\u201d) f\u00f6r en initial k\u00f6peskilling om 27 miljoner kronor.<\/p>\n
Den initiala k\u00f6peskillingen om 27 miljoner kronor ska enligt aktie\u00f6verl\u00e5telseavtalet erl\u00e4ggas genom ett kontant vederlag om totalt 14 miljoner kronor och ett aktievederlag motsvarande 13 miljoner kronor. Av det kontanta vederlaget ska sju miljoner kronor erl\u00e4ggas senast inom 45 dagar fr\u00e5n tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet medan resterande sju miljoner ska erl\u00e4ggas senast den 15 oktober 2026. Senast inom tio handelsdagar efter erl\u00e4ggande av den f\u00f6rsta kontanta k\u00f6peskillingen om sju miljoner kronor \u00e5tar sig S\u00e4ljaren att b\u00f6rja k\u00f6pa aktier i Bolaget \u00f6ver marknaden till ett totalt belopp om tre miljoner kronor. \u00c5terinvesteringen ska vara genomf\u00f6rd senast 60 handelsdagar efter det att S\u00e4ljaren p\u00e5b\u00f6rjat k\u00f6p av aktier i Bolaget.<\/p>\n
Riktad nyemission till investerare<\/em>
Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att den Extra Bolagsst\u00e4mman beslutar om en riktad nyemission av h\u00f6gst 44 818 652 aktier i syfte att m\u00f6jligg\u00f6ra f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay samt \u00e5terbetala p\u00e5 vissa l\u00e5n om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med f\u00f6rfall i mars och maj 2026 och d\u00e4rigenom st\u00e4rka Bolagets finansiella st\u00e4llning.<\/p>\n
Aktie\u00e4gare i Bolaget (\u201dAktie\u00e4garna<\/strong>\u201d), f\u00f6resl\u00e5r att den Extra Bolagsst\u00e4mman beslutar om en riktad nyemission av h\u00f6gst 51 813 470 aktier i syfte att m\u00f6jligg\u00f6ra f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay samt \u00e5terbetala p\u00e5 vissa l\u00e5n om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med f\u00f6rfall i mars och maj 2026 och d\u00e4rigenom st\u00e4rka Bolagets finansiella st\u00e4llning.<\/p>\n
Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att st\u00e4mman beslutar om en riktad emission av sammanlagt h\u00f6gst 39 500 000 teckningsoptioner, varav (i) h\u00f6gst 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:1, (ii) h\u00f6gst 26 950 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:2, och (iii) h\u00f6gst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:3 i enlighet med det f\u00f6ljande.<\/p>\n
Jartsi Holding AB ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, \u00e4ga r\u00e4tt att teckna h\u00f6gst (i) 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:1, och (ii) h\u00f6gst 26 950 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:2. Varje teckningsoption av serie 2026\/2031:1 respektive serie 2026\/2031:2 ber\u00e4ttigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,1930 kronor per aktie. Nyteckning av aktier med st\u00f6d av teckningsoptionerna kan ske under perioden fr\u00e5n och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 april 2031.<\/p>\n
Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att st\u00e4mman beslutar om en riktad emission av sammanlagt h\u00f6gst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026\/2031:3. R\u00e4tt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma OWH Consultants Ltd (h\u00f6gst 300 000 teckningsoptioner), ludwig magnusson AB (h\u00f6gst 300 000 teckningsoptioner), House of K Holding Limited (h\u00f6gst 100 000 teckningsoptioner) och Growth Marketing Sweden AB (h\u00f6gst 300 000 teckningsoptioner). Varje teckningsoption av serie 2026\/2031:3 ber\u00e4ttigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,21 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan tidigast utnyttjas efter utg\u00e5ngen av en tre\u00e5rig avtalsperiod som g\u00e4ller under respektive konsultavtal, och senast tv\u00e5 \u00e5r d\u00e4refter. Konsulterna \u00e4ger inte r\u00e4tt att \u00f6verl\u00e5ta teckningsoptionerna utan f\u00f6reg\u00e5ende godk\u00e4nnande. Om konsultavtalet upph\u00f6r att g\u00e4lla \u00e4ger Bolaget r\u00e4tt att \u00e5terk\u00f6pa icke-intj\u00e4nade, eller samtliga, teckningsoptioner beroende p\u00e5 sk\u00e4let till upph\u00f6randet av avtalet. Teckningsoptionerna intj\u00e4nas med 1\/36-del varje full m\u00e5nad som konsulten tillhandah\u00e5ller tj\u00e4nster \u00e5t Bolaget.<\/p>\n
Sk\u00e4let till avvikelsen fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt \u00e4r att de teckningsber\u00e4ttigade \u00e4r konsulter som bed\u00f6ms vara viktiga och av strategisk betydelse f\u00f6r Bolagets verksamhet. OWH Consultants Ltd, ludwig magnusson AB, House of K Holding Limited och Growth Marketing Sweden AB tillhandah\u00e5ller tj\u00e4nster inom SEO, content advertising, finansiell r\u00e5dgivning eller annan strategiskt viktig r\u00e5dgivning. Sk\u00e4let till att Jartsi Holding AB, som kontrolleras av Jarno Vanhatapio, \u00e4r teckningsber\u00e4ttigad \u00e4r d\u00e4rtill att han har haft en avg\u00f6rande roll i Bolagets f\u00f6rv\u00e4rv av Andy okay. Dessutom har Jarno Vanhatapio l\u00e5ng erfarenhet inom e-handel s\u00e5som grundare av bl.a. Nelly och Na-kd. Styrelsen bed\u00f6mer d\u00e4rf\u00f6r Jarno Vanhatapio vara en f\u00f6r Bolaget strategisk konsult som bed\u00f6ms kunna generera betydande v\u00e4rden och aff\u00e4rsm\u00f6jligheter \u00e5t Bolaget. Teckningsoptionerna f\u00f6rv\u00e4ntas skapa incitament f\u00f6r fortsatt engagemang i Bolagets verksamhet, vilket bed\u00f6ms skapa gynnsamma f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r Bolagets tillv\u00e4xt och d\u00e4rmed bed\u00f6ms vara till f\u00f6rdel f\u00f6r b\u00e5de Bolaget och samtliga aktie\u00e4gare. Vidare skulle ett eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna inneb\u00e4ra ett betydande kapitaltillskott, vilket skulle vara till f\u00f6rdel f\u00f6r Bolaget genom att st\u00e4rka Bolagets finansiella st\u00e4llning och skapa b\u00e4ttre f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r fortsatt utveckling och tillv\u00e4xt. Med beaktande av det ovanst\u00e5ende har styrelsen gjort bed\u00f6mningen att sk\u00e4len f\u00f6r att genomf\u00f6ra den riktade emissionen av teckningsoptionerna \u00f6verv\u00e4ger sk\u00e4len som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomf\u00f6ras med f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt f\u00f6r aktie\u00e4garna.<\/p>\n
S\u00e4ljaren av Andy okay har \u00e5tagit sig att inte avyttra n\u00e5gra aktier i Bolaget, inklusive Vederlagsaktierna, under en period om 18 m\u00e5nader efter tilltr\u00e4desdagen f\u00f6r f\u00f6rv\u00e4rvet. S\u00e4ljaren har d\u00e4rut\u00f6ver l\u00e4mnat motsvarande \u00e5tagande f\u00f6r de aktier i Bolaget som S\u00e4ljaren erh\u00e5ller som delbetalning av till\u00e4ggsk\u00f6peskillingen, med den skillnaden att perioden \u00e4r 18 m\u00e5nader fr\u00e5n den dag S\u00e4ljaren erh\u00e5ller s\u00e5dana aktier.<\/p>\n
Refine Group har ing\u00e5tt avtal om \u00f6verl\u00e5telse av samtliga aktier i det hel\u00e4gda dotterbolaget Browgame till Amanda Ulrika Widegren, eller ett av henne direkt eller indirekt hel\u00e4gt aktiebolag.<\/p>\n
Genomf\u00f6randet av f\u00f6rv\u00e4rvet av Andy okay respektive avyttringen av Browgame \u00e4r villkorade av godk\u00e4nnande vid den Extra Bolagsst\u00e4mman.<\/p>\n
Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna kommer Bolagets aktiekapital att \u00f6ka med h\u00f6gst 12 209 110,80 kronor, fr\u00e5n 14 943 876,90 kronor till 27 152 987,70 kronor, genom nyemission av h\u00f6gst 122 091 108 aktier, vilket inneb\u00e4r att det totala antalet aktier i Bolaget \u00f6kar fr\u00e5n 149 438 769 till 271 529 877. Detta motsvarar en utsp\u00e4dningseffekt om cirka 44,96 procent av det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget.<\/p>\n
Publicering, offentligg\u00f6rande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner d\u00e4r detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats b\u00f6r informera sig om och f\u00f6lja s\u00e5dana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar f\u00f6r att anv\u00e4nda detta pressmeddelande och informationen h\u00e4ri i enlighet med till\u00e4mpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utg\u00f6r inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att f\u00f6rv\u00e4rva eller teckna, n\u00e5gra aktier eller andra v\u00e4rdepapper i Bolaget (\u201dV\u00e4rdepapper<\/strong>\u201d) i n\u00e5gon jurisdiktion, varken fr\u00e5n Bolaget eller n\u00e5gon annan.<\/p>\n