{"id":869,"date":"2023-04-05T13:42:53","date_gmt":"2023-04-05T13:42:53","guid":{"rendered":"https:\/\/refinegroup.com\/mfn_news\/uppdatering-om-spherios-omvanda-forvarv\/"},"modified":"2023-04-05T13:42:53","modified_gmt":"2023-04-05T13:42:53","slug":"uppdatering-om-spherios-omvanda-forvarv","status":"publish","type":"mfn_news","link":"https:\/\/refinegroup.com\/sv\/releases\/uppdatering-om-spherios-omvanda-forvarv\/","title":{"rendered":"Uppdatering om Spherios omv\u00e4nda f\u00f6rv\u00e4rv"},"content":{"rendered":"

Med anledning av att tidigare offentliggjord årsredovisning för räkenskapsåret 2022 för Spherio Group AB (publ) (”Spherio” eller ”Bolaget”) visar ett negativt fritt eget kapital kommer de tidigare offentliggjorda omvända förvärven inte att kunna genomföras på det sätt som tidigare kommunicerats. Parterna till omnämnda omvända förvärv har därför överenskommit att genomföra de omvända förvärven utan att den nuvarande verksamheten i Spherio, som avses överföras till Spherio AB (publ), org.nr 559416-7784 (”Dotterbolaget”), delas ut till Spherios aktieägare. Dotterbolaget kommer således att bedriva den nuvarande verksamheten i Spherio och fortsatt ägas av Spherio. Spherio offentliggör även att Bolaget ingått avtal med ägare till 99,62 procent av aktierna i Refine Group AB (publ), org.nr 556642-0989 (”Refine”), om att omstrukturera tidigare kommunicerad transaktion i syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine. Spherio lämnar härmed även förtydliganden till tidigare offentliggjord preliminär tidplan.<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Mot bakgrund av att Spherios årsredovisning för räkenskapsåret 2022 visar ett negativt fritt eget kapital saknas möjlighet för Spherio att dela ut aktierna i<\/span><\/span> Dotterbolaget enligt den Lex ASEA-utdelning som tidigare kommunicerats. Med anledning därav har Spherio idag ingått överenskommelse med övriga parter, det vill säga ägarna till Ecomm Holding AB, org.nr 559369-7021 <\/span><\/span><\/span>(”Ecomm<\/strong>”)<\/span><\/span>, och Refine, om att omstrukturera tidigare kommunicerade omvända förvärv.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Spherio ingick den 30 december 2022 ett villkorat avtal om att<\/span><\/span> förvärva det nybildade dotterbolaget RGAB 2.0 AB (”RGAB<\/strong>”) från Refine. RGAB skulle, <\/span><\/span>vid tidpunkten för överlåtelsen, vara ägare till dotterbolagen och samtliga övriga väsentliga tillgångar inom Refines koncern. I enlighet med aktieöverlåtelseavtalet skulle Refine erhålla betalning för aktierna i RGAB i form av nyemitterade aktier i Spherio, vilka efter tillträdet skulle överföras på Refines ägare genom vinstutdelning från Refine som därefter skulle träda i likvidation. I syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för Refines ägare har parterna kommit överens om att omstrukturera den tidigare transaktionen, så att Refines ägare istället överlåter sina respektive aktier till Spherio direkt och således erhåller nyemitterade aktier i Spherio som utbyte mot sina aktier.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Med anledning därav har Spherio idag även ingått villkorat apportavtal med 133 stycken ägare i Refine, vilka sammanlagt är innehavare av 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine, om att i stället förvärva deras respektive aktier i Refine genom apportöverlåtelse (”Refine-transaktionen<\/strong>”). Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. För det fall att tillträde inte sker i Refine-transaktionen ska det avtal som Spherio ingick med Refine den 30 december 2022 fortsatt gälla.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Bakgrund<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Spherio ingick den 29 november 2022 avtal om villkorat omvänt förvärv av Ecomm. Spherio ingick vidare, den 30 december 2022, ett villkorat avtal om att förvärva RGAB från Refine mot en köpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor. Inför transaktionens genomförande skulle Refine ha överlåtit sin verksamhet till RGAB. Som vederlag för samtliga aktier i RGAB skulle Refine ha erhållit högst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Efter att Spherio tillträtt aktierna i RGAB skulle Refine ha överfört de aktier i Spherio som Refine erhållit i vederlag på sina aktieägare genom saktutdelning. Avtalet med Refine var bland annat villkorat av att Spherio även genomför det tidigare kommunicerade omvända förvärvet av Ecomm. I syfte att möjliggöra uppskjuten beskattning för ägarna i Refine har Spherio idag ingått villkorat apportavtal om Refine-transaktionen med ägarna till 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine (gemensamt ”Säljarna<\/strong>”). Bland Säljarna ingår, som största ägare i Refine, DW Capital AB, Redlake Holding, Loli Holding AB och Svenska Open Workspace AB. Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen. Förvärvet av Ecomm och Refine-transaktionen avses genomföras i anslutning till Spherios årsstämma den 10 maj 2023, vilken Spherio inom kort kommer offentliggöra kallelse till.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Refine-transaktionen<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Säljarna utgörs av en mindre krets av totalt 133 juridiska och fysiska personer, vilka sammanlagt innehar 99,62 procent av aktierna och rösterna i Refine. Betalning i Refine-transaktionen sker genom apportemission (”Apportemissionen<\/strong>”), varvid aktieägare i Refine, för varje aktie i Refine som apportöverlåts till Spherio, erhåller 16,5894490082457 nyemitterade aktier i Spherio. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Spherios balansräkning kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten. För samtliga sålda aktier ska således Säljarna erhålla 6 620 024 576 nyemitterade aktier i Spherio<\/span><\/span>. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Spherio avser erbjuda Refines resterande aktieägare att överlåta sina aktier i Refine till Spherio mot motsvarande vederlag som i Refine-transaktionen och därefter tvångsinlösa eventuella återstående aktier i Refine enligt 22 kap. aktiebolagslagen. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Refine-transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av 99,62 procent av aktierna i Refine kommer, genom Apportemissionen, högst 6 620 024 576 <\/strong>nya aktier emitteras i Spherio varvid aktiekapitalet i Spherio ökar med 331 001 228,80 kronor.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i det omvända förvärvet av Ecomm kommer Säljarna, efter aktieteckning i Apportemissionen, sammanlagt att inneha högst <\/span><\/span>cirka 60,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio. Mot bakgrund av den nya transaktionsstrukturen blir den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden meddelat Refine genom Aktiemarknadsnämndens uttalande 2023:06 härmed överspelad. Ingen av Säljarna kommer, genom Refine-transaktionen, att bli ägare till mer än tre tiondelar av det totala antalet aktier och röster i Spherio.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Nuvarande aktieägare i Spherio kommer gemensamt att inneha cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio och säljarna av Ecomm kommer gemensamt att inneha lägst cirka 38,9 <\/span><\/span>procent av det totala antalet aktier och röster i Spherio. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

I Refine-transaktionen har Spherio således, i enlighet med avtalet för det omvända förvärvet av Ecomm, värderats till cirka 5,4 miljoner kronor.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Sammanfattning<\/span><\/span><\/strong> av <\/span><\/span><\/strong>Refine-transaktionen<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n