{"id":876,"date":"2022-12-30T07:41:29","date_gmt":"2022-12-30T07:41:29","guid":{"rendered":"https:\/\/refinegroup.com\/mfn_news\/spherio-group-ab-publ-ingar-ytterligare-villkorat-avtal-om-omvant-forvarv-av-refine-group\/"},"modified":"2022-12-30T07:41:29","modified_gmt":"2022-12-30T07:41:29","slug":"spherio-group-ab-publ-ingar-ytterligare-villkorat-avtal-om-omvant-forvarv-av-refine-group","status":"publish","type":"mfn_news","link":"https:\/\/refinegroup.com\/sv\/releases\/spherio-group-ab-publ-ingar-ytterligare-villkorat-avtal-om-omvant-forvarv-av-refine-group\/","title":{"rendered":"Spherio Group AB (publ) ing\u00e5r ytterligare villkorat avtal om omv\u00e4nt f\u00f6rv\u00e4rv av Refine Group"},"content":{"rendered":"

Spherio Group AB (publ) (”Spherio”) har ingått ett avtal om att<\/span><\/span><\/strong> förvärva verksamheten i Refine Group AB (publ) (<\/span><\/span><\/strong>”Refine”) mot en köpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor. Som vederlag för samtliga aktier i Refine ska säljaren erhålla högst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio. Avtalet är bland annat villkorat av att Spherio även genomför det tidigare kommunicerade omvända förvärvet av Ecomm Holding AB.<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Bakgrund<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span>
\nSpherio ingick den 29 november 2022 avtal om villkorat omvänt förvärv av Ecomm Holding AB (”Ecomm<\/strong>”). Som vederlag för samtliga aktier i Ecomm ska säljarna av Ecomm erhålla högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Spherio. Inom ramen för förvärvet av Ecomm kommer Spherios nuvarande verksamhet att överföras till ett helägt dotterbolag till Spherio och därefter delas ut till Spherios nuvarande aktieägare. Spherio ingick även avtal med Ecomm om att sälja samtliga aktier i RE\/WAY AB till en köpeskilling om 2 miljoner kronor samt inhämtade åtagande om konvertering om cirka 89 procent av emitterade konvertibla skuldebrev. Förvärvet av Ecomm är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Spherio beslutar om riktad nyemission till säljarna av Ecomm. För mer information om Spherios förvärv av Ecomm hänvisas till Spherios pressmeddelanden den 29 november 2022.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North<\/strong>”) har gjort bedömningen att Spherios omvända förvärv av Ecomm utgör en väsentlig verksamhetsförändring som innebär att Spherio ska ses ett helt nytt bolag (”Verksamhetsförändringen<\/strong>”). Mot bakgrund av Verksamhetsförändringen har Nasdaq First North observationsnoterat Spherios aktie och Spherio behöver genomgång en ny noteringsprocess hos Nasdaq First North som redan inletts. <\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Spherio har idag ingått avtal om ytterligare villkorat <\/span><\/span>förvärv av Refine mot en k<\/span><\/span>öpeskilling om högst cirka 878 miljoner kronor (”Tilläggsförvärvet<\/strong>”) från Refine Group AB (publ) (”Säljaren<\/strong>”). <\/span><\/span>Som vederlag för Refine erläggs hö<\/span><\/span>gst 6 753 623 611 nyemitterade aktier i Spherio, vilka emitteras till en teckningskurs om 0,13 kronor per aktie. Genom att teckna sig för de aktier som utgör vederlag i Tilläggsförvärvet (”Vederlagsaktierna<\/strong>”), blir Säljaren ägare till högst cirka 60,4 procent av rösterna och kapitalet i Spherio (med beaktande av de aktier som kommer emitteras som vederlag i det omvända förvärvet av Ecomm), vilket innebär budplikt för Säljaren i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna<\/strong>”), vilket Säljaren kommer ansöka om dispens från. Tillträde i Tilläggsförvärvet beräknas kunna ske inom kort efter det att Spherio genomfört det omvända förvärvet av Ecomm. Avsikten är att Tilläggsförvärvet ingår som del av den nya noteringsprocess som föranletts av Verksamhetsförändringen.<\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n

Sammanfattning<\/span><\/span><\/strong> av <\/span><\/span><\/strong>Tilläggsförvärvet<\/span><\/span><\/strong><\/span><\/span><\/span><\/span><\/p>\n