Spherio Group AB (publ) (”Spherio” eller ”Bolaget”) har idag tillträtt de omvända förvärven av Ecomm Holding AB (”Ecomm”) och Refine Group AB (publ) (”Refine”). Besluten från Spherios årsstämma den 10 maj 2023 har vidare anmälts för registrering och Bolaget har uppdaterat sin hemsida för att återspegla den förändrade verksamheten som framgår av den bolagsbeskrivning som Bolaget offentliggjorde den 9 maj 2023.
INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.
Spherio offentliggjorde den 29 november 2022 att Bolaget ingått avtal med aktieägarna i Ecomm innebärandes att Spherio förvärvar samtliga aktier i Ecomm med vederlag bestående av nyemitterade aktier i Spherio. Vidare offentliggjorde Spherio den 5 april 2023 att Bolaget ingått ett avtal med ägare till 99,62 procent av aktierna i Refine innebärandes att Spherio förvärvar aktier i Refine med vederlag bestående av nyemitterade aktier i Spherio. Med anledning av de omvända förvärven offentliggjorde Spherio den 9 maj 2023 en bolagsbeskrivning som finns tillgänglig på Spherios hemsida, www.spheriogroup.com, och på Bolagets nya hemsida www.refinegroup.com.
Spherio har idag tillträtt samtliga aktier i Ecomm och cirka 97,4 procent av aktierna i Refine. Besluten från Spherios årsstämma den 10 maj 2023 har anmälts för registrering innebärandes bland annat att en ny styrelse härmed träder in, och anmäls till Bolagsverket, och att det nya företagsnamnet Refine Group AB (publ), samt nyemissionerna beslutade om vid årsstämman, anmäls för registrering till Bolagsverket. Bolaget har även uppdaterat sin hemsida.
Bolaget avser erbjuda resterande aktieägare i Refine att överlåta sina aktier till Bolaget till samma vederlag som de aktieägare erhållit som överlåtit sina aktier idag. Mottar Bolaget ytterligare aktier i Refine som apportegendom kommer ytterligare delregistrering ske inom ramen för apportemissionen. Bolagets målsättning är att komma så nära 100 procent som möjligt i sitt ägande i Refine innan eventuell tvångsinlösen avses påkallas.
___________
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57
Om Spherio
Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market. Refine Group är en bolagsgrupp som äger, bygger och förädlar varumärken inom den digitala handeln. Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se.
För mer information, se www.spheriogroup.com och www.refinegroup.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Spherio i någon jurisdiktion, varken från Spherio eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Spherio och Spherios aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende en investering i Spherio. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Spherio har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med ifrågavarande emissioner. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Spherios avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Spherios framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Spherio är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Spherio anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Spherio garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Spherio eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First Norths regelverk för emittenter.